Všeobecné obchodní podmínky

1. Úvodní ustanovení a Identifikace

1.1. Tyto všeobecné obchodní podmínky (dále jen „VOP") upravují práva a povinnosti mezi společností:

Proceder Automation Studio s.r.o.
Sídlo: Milánská 411, Horní Měcholupy, 109 00 Praha 10
IČO: 24365971 | DIČ: CZ24365971
Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 439967
Kontaktní e-mail: studio@proceder.cz
(dále jen „Poskytovatel")

a objednatelem služeb (dále jen „Klient").

1.2. Služby jsou poskytovány výhradně v režimu B2B. Klient prohlašuje, že jedná v rámci své podnikatelské činnosti.

1.3. Ustanovení v Nabídce, Smlouvě nebo akceptované Objednávce mají přednost před těmito VOP.

1.4. Pojmy „Smlouva", „Nabídka", „Objednávka", „Specifikace" a „SLA" mají význam dle příslušných dokumentů; není-li uvedeno jinak, Specifikací se rozumí popis rozsahu a požadavků na plnění uvedený v Nabídce/Smlouvě.

2. Definice pojmů

2.1. Služby – procesní audit, automatizace (např. n8n, Make), integrace, vývoj software a AI agentů, správa infrastruktury, DevOps a související činnosti dle Specifikace.

2.2. Dílo / Výstup – konkrétní výsledek činnosti (workflow, kód, dokumentace, aplikace, konfigurace, skripty apod.) dle Specifikace.

2.3. Managed Self-Hosted – model, kdy software běží na infrastruktuře vyhrazené pro Klienta (VPS/Cloud), ale technickou správu (aktualizace, monitoring, údržba) zajišťuje Poskytovatel.

2.4. Vada – odchylka od Specifikace. Subjektivní nespokojenost Klienta („nelíbí se mi to") není vadou.

2.5. Třetí strany – externí služby/nástroje (např. hosting, ERP/CRM, cloudové služby, AI poskytovatelé, API), jejichž dostupnost, změny či licenční podmínky Poskytovatel nemůže přímo ovlivnit.

2.6. Background IP (Základní IP Poskytovatele) – předem existující či obecně znovupoužitelné komponenty Poskytovatele, šablony, knihovny, moduly, metodiky, know-how, interní tooling a obecná řešení (včetně jejich úprav), které nejsou vytvořeny výhradně pro Klienta jako unikátní zakázkové Dílo.

2.7. Zakázkové Deliverables (Projektové výstupy pro Klienta) – konkrétní části Díla vytvořené primárně pro Klienta dle Specifikace (např. konkrétní workflow, integrační logika, konfigurace, dokumentace), s výjimkou Background IP.

3. Uzavření smlouvy

3.1. Smlouva je uzavřena písemnou akceptací Nabídky nebo úhradou zálohové faktury (je-li vystavena).

3.2. Klient uzavřením Smlouvy stvrzuje, že se s těmito VOP seznámil a souhlasí s nimi.

4. Předmět plnění a Změnové řízení

4.1. Rozsah Služeb je dán Specifikací v Nabídce/Smlouvě.

4.2. Vícepráce: Požadavky nad rámec Specifikace podléhají předchozímu schválení Klientem a jsou fakturovány dle hodinové sazby nebo pevné ceny.

4.3. Oprávněné osoby: Změny rozsahu, objednávky víceprací a akceptace výstupů mohou provádět pouze:
a) statutární orgán Klienta,
b) kontaktní osoby výslovně uvedené ve Smlouvě,
c) osoby, které Klient prokazatelně (písemně/e-mailem) označil jako oprávněné.
Pouhá existence uživatelského účtu v projektovém nástroji (Trello/Slack/Jira apod.) nezakládá oprávnění k právnímu jednání jménem Klienta (schvalování rozpočtu/akceptace).

5. Cena a Platební podmínky

5.1. Ceny jsou uváděny bez DPH, není-li uvedeno jinak.

5.2. Splatnost: Faktury jsou splatné do 14 dnů od vystavení, není-li dohodnuto jinak.

5.3. Úrok z prodlení: V případě prodlení s úhradou je Poskytovatel oprávněn účtovat úrok z prodlení ve výši 0,02 % z dlužné částky za každý den prodlení.

5.4. Právo pozastavit služby (Kill Switch): Je-li Klient v prodlení s úhradou delším než 10 kalendářních dnů, má Poskytovatel právo po předchozím upozornění (e-mail) pozastavit poskytování Služeb.
Za pozastavení se považuje zejména: (i) zastavení běhu automatizací/workflow, (ii) omezení administrátorských zásahů, (iii) pozastavení nasazování změn a podpory, případně (iv) omezení přístupů Poskytovatele, pokud je to nutné pro prevenci dalších nákladů či škod.
Poskytovatel při pozastavení postupuje přiměřeně tak, aby minimalizoval riziko trvalé ztráty dat. Pozastavení neznamená smazání dat Klienta.

5.5. Read-only přístup / export při pozastavení: Pokud to technicky dává smysl a nebrání tomu závazky vůči Třetím stranám, může Klient jednorázově požádat o (i) dočasný read-only přístup nebo (ii) export dat v běžně používaném formátu. Taková součinnost může být zpoplatněna dle hodinové sazby, není-li důvod na straně Poskytovatele.

5.6. Náklady třetích stran: Pozastavení Služeb nemá vliv na povinnost Klienta hradit náklady Třetích stran (např. hosting, licence, kredity), pokud tyto náklady vznikají i během pozastavení nebo je nelze bezodkladně a bez sankcí ukončit.

5.7. Obnovení poskytování Služeb podléhá úhradě všech dlužných částek.

6. Součinnost a Komunikace

6.1. Klient se zavazuje poskytnout přístupy (API, VPN, účty) do 3 pracovních dnů od vyžádání, není-li dohodnuto jinak.

6.2. Za písemnou formu komunikace se považuje e-mailová korespondence. Strany mohou operativně používat také dohodnutý PM nástroj; není-li ve Smlouvě stanoveno jinak, právně závazná komunikace (zejména schválení víceprací, akceptace, výpověď/odstoupení) probíhá e-mailem.

6.3. Doručování e-mailem: Oznámení doručené e-mailem se považuje za doručené okamžikem prokazatelného dodání do mailserveru adresáta na poslední známou e-mailovou adresu druhé strany, pokud odesílatel neobdrží informaci o nedoručení (bounce). V případě pochybností se považuje za doručené nejpozději následující pracovní den.

7. Dodání a Akceptace (Reklamační řád)

7.1. Akceptační procedura: Akceptační lhůta je 5 pracovních dnů ode dne předání Výstupu Klientovi.

7.2. Kategorizace vad:
Kategorie A (Kritická): systém kolabuje, klíčová funkce nefunguje, neexistuje Workaround. Brání akceptaci.
Kategorie B (Podstatná): funkce je omezena, existuje Workaround. Nebrání akceptaci.
Kategorie C (Drobnost): kosmetika / drobné nesrovnalosti. Nebrání akceptaci.

7.3. Forma uplatnění vad: Vady musí být uplatněny písemně e-mailem a musí obsahovat alespoň: (i) popis vady a kroky k reprodukci, (ii) identifikaci dotčené části Výstupu, (iii) dostupné podklady (např. logy, screenshoty). Neobsahuje-li hlášení tyto náležitosti, nepovažuje se za řádné uplatnění vady.

7.4. Postup při vadách A: Poskytovatel zahájí řešení vady Kategorie A bez zbytečného odkladu. Je-li sjednáno SLA, platí reakční doby dle SLA; jinak probíhá řešení v režimu Best Effort a Poskytovatel typicky zahájí zásah do 2 pracovních dnů od řádného nahlášení vady. Po odstranění vady A Poskytovatel předá Výstup k retestu; akceptační lhůta se obnovuje v délce 3 pracovních dnů pouze pro ověření opravených částí.

7.5. Fikce akceptace a režim vad B/C: Pokud Klient v akceptační lhůtě řádně nepředloží seznam vad Kategorie A, považuje se Dílo za akceptované bez výhrad.
Vady Kategorie B a C nebrání akceptaci; budou odstraněny v přiměřeném termínu dohodnutém stranami, případně v rámci sjednaného Retaineru/SLA, nebo jako Vícepráce dle jejich povahy a rozsahu.

8. Infrastruktura a Managed Self-Hosted

8.1. Vlastnictví/licence: Klient je licenčním provozovatelem softwaru v režimu Managed Self-Hosted; Poskytovatel je technický správce.

8.2. Zálohování (Backup):
Standard: denní záloha, retence 7 dnů (pokud není ve Smlouvě/SLA uvedeno jinak).
Obnova (Restore): obnova dat ze zálohy je placená služba dle hodinové sazby, pokud potřeba obnovy nevznikla prokazatelnou chybou na straně Poskytovatele.
Garance (RPO/RTO): RTO a RPO jsou garantovány pouze při sjednání placeného SLA. Bez SLA probíhá obnova v režimu „Best Effort".

8.3. Poskytovatel neodpovídá za ztrátu dat způsobenou havárií datacentra či infrastruktury Třetí strany, pokud není sjednán Off-site backup (geograficky redundantní zálohování) nebo jiná výslovná ochrana ve Smlouvě/SLA.

9. Práva duševního vlastnictví (IP)

9.1. Rozdělení IP: Strany berou na vědomí, že Dílo může obsahovat (i) Zakázkové Deliverables a (ii) Background IP Poskytovatele a/nebo práva Třetích stran.

9.2. Licence k Zakázkovým Deliverables: Po úplné úhradě ceny získává Klient k Zakázkovým Deliverables nevýhradní, časově a územně neomezenou licenci k užití pro účely své podnikatelské činnosti, včetně:
a) užití v rámci skupiny Klienta (mateřská/dceřiné společnosti) a interních provozních jednotek,
b) užití prostřednictvím dodavatelů Klienta (outsourcing, správa IT, vývoj), pokud tito dodavatelé užívají Dílo výlučně pro Klienta,
c) práva Dílo upravovat, rozvíjet, spojovat s jinými systémy a migrovat.

9.3. Background IP Poskytovatele: Background IP zůstává Poskytovateli. Klient získává k Background IP licenci pouze v rozsahu nezbytném pro řádné užívání Díla dle 9.2 (tj. jako součást řešení). Klient není oprávněn Background IP samostatně oddělovat, distribuovat či poskytovat třetím stranám mimo účely podle 9.2.

9.4. Omezení resellu / konkurenčního vytěžování:
Klient není oprávněn (bez předchozího písemného souhlasu Poskytovatele) Dílo ani jeho podstatnou část:
a) poskytovat třetím osobám jako samostatnou službu či produkt (zejména SaaS, white-label, pronájem, sublicence, prodej přístupu), nebo
b) využívat k poskytování automatizačních, integračních či obdobných služeb třetím osobám jako předmět podnikání Klienta, pokud Dílo obsahuje Background IP Poskytovatele nebo jeho části (dále jen „Proceder Modules").
Za Proceder Modules se pro účely této Smlouvy/VOP považují zejména komponenty uvedené ve Specifikaci / Nabídce / předávacím protokolu jako „Background IP / Proceder Modules", případně komponenty identifikované repozitářem, balíčkem workflow nebo jiným jednoznačným označením.
Výjimka: Toto omezení se nevztahuje na běžné poskytování výstupů z interních systémů Klienta jeho zákazníkům (např. potvrzení objednávky, faktury, notifikace, klientské portály), pokud Klient neprodává samotné řešení jako automatizační/integrační produkt.

9.5. Smluvní pokuta: Poruší-li Klient povinnost dle 9.4, zavazuje se uhradit Poskytovateli smluvní pokutu ve výši 30 % z celkové ceny Služeb/Díla dle Smlouvy/Nabídky (bez DPH), nejméně však 50 000 Kč a nejvýše 1 000 000 Kč, za každé jednotlivé porušení. U průběžně fakturovaných služeb se za celkovou cenu považuje součet plnění vyfakturovaného za posledních 12 měsíců před porušením. Tím není dotčeno právo Poskytovatele na náhradu škody převyšující smluvní pokutu.

9.6. Open-source a third-party komponenty:
Práva k open-source a third-party komponentám se řídí jejich licencemi a podmínkami Třetích stran; Klient je povinen je dodržovat.

10. Ochrana osobních údajů (GDPR)

10.1. Podmínka zpracování: Pokud má Poskytovatel zpracovávat osobní údaje jménem Klienta, je uzavření Smlouvy o zpracování osobních údajů (DPA) nezbytnou podmínkou pro zahájení takových Služeb.

10.2. Do doby uzavření DPA není Poskytovatel oprávněn zpracovávat osobní údaje Klienta (vyjma kontaktních údajů nezbytných pro jednání o smlouvě a plnění Smlouvy).

10.3. Sub-zpracovatelé: Klient souhlasí se zapojením prověřených sub-zpracovatelů (např. hosting, AI modely) v rozsahu nezbytném pro plnění Smlouvy. Poskytovatel o změnách sub-zpracovatelů informuje; Klient má právo vznést důvodnou námitku. V případě důvodné námitky strany projednají přiměřenou alternativu; není-li alternativy dosaženo a sub-zpracovatel je pro poskytování příslušné části Služeb nezbytný, je Poskytovatel oprávněn tuto část Služeb přiměřeně omezit nebo ukončit.

11. Mlčenlivost (NDA)

11.1. Důvěrné informace: Strany považují za důvěrné veškeré informace obchodní, technické, procesní a finanční povahy, které si zpřístupní, včetně know-how, zdrojových kódů, databází klientů a cenových ujednání.

11.2. Povinnost: Strany se zavazují nezpřístupnit důvěrné informace třetí osobě (vyjma subdodavatelů vázaných nejméně stejnou mlčenlivostí) a nevyužít je pro sebe či jiné nad rámec spolupráce.

11.3. Trvání: Povinnost mlčenlivosti trvá po dobu spolupráce a 5 let po jejím ukončení.

11.4. Návrat/zničení: Na žádost druhé strany strana vrátí nebo prokazatelně zničí důvěrné informace, s výjimkou kopií, které musí být uchovány z důvodu právních předpisů nebo prokazování právních nároků (v takovém případě zůstávají nadále důvěrné).

11.5. Výjimky: Povinnost se nevztahuje na informace veřejně známé nebo vyžádané soudem/úřadem na základě zákona.

12. Záruka a Výluky (API Trap)

12.1. Záruční doba je 6 měsíců od akceptace.

12.2. AI Disclaimer: Poskytovatel neodpovídá za faktickou správnost a obsah výstupů generovaných AI modely („halucinace"). Klient je povinen zajistit lidskou kontrolu kritických výstupů.

12.3. API Trap a Výluky: Záruka se nevztahuje na nefunkčnost způsobenou:
a) zásahem Klienta nebo třetí osoby do kódu/konfigurace,
b) změnami na straně Třetích stran (např. změna API, aktualizace cloudových služeb, změna licenčních podmínek), ke kterým došlo po dni předání Díla. Opravy dle bodu 12.3(b) jsou realizovány výhradně jako placená služba (Retainer nebo Vícepráce).

13. Odpovědnost za škodu

13.1. Odpovědnost Poskytovatele za škodu je omezena do výše ceny uhrazené Klientem za Služby v posledních 6 měsících a to souhrnně za všechny nároky vzniklé v souvislosti se Smlouvou. Série souvisejících škod se považuje za jednu škodní událost.

13.2. Vyloučení nepřímých škod: Poskytovatel neodpovídá za nepřímé škody, ušlý zisk, ztrátu tržeb, ztrátu obchodních příležitostí, ztrátu goodwillu ani za následné či zvláštní škody, ledaže byly způsobeny úmyslně nebo hrubou nedbalostí.

13.3. Omezení dle 13.1 a 13.2 neplatí pro škody způsobené úmyslně, hrubou nedbalostí nebo porušením povinnosti mlčenlivosti.

14. Trvání a Ukončení smlouvy

14.1. Výpověď: Smlouvu na dobu neurčitou (např. Retainer) lze vypovědět písemně s výpovědní lhůtou 1 měsíc, která počíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po doručení výpovědi.

14.2. Okamžité odstoupení: Poskytovatel může odstoupit od Smlouvy při podstatném porušení povinností Klientem (např. prodlení s platbou > 30 dní, porušení licencí/IP).

14.3. Klient je oprávněn odstoupit při podstatném porušení povinností Poskytovatelem, pokud Poskytovatel nezjedná nápravu ani v přiměřené lhůtě po písemné výzvě.

14.4. Vypořádání: Při ukončení je Klient povinen uhradit veškeré dosud poskytnuté služby a náklady Třetích stran (např. roční licence), které Poskytovatel pro Klienta závazně objednal a nelze je stornovat.

14.5. Předání dat a přístupů (Exit): Poskytovatel předá Klientovi jeho data a přístupové údaje do 10 pracovních dnů od vyrovnání všech finančních závazků, není-li dohodnuto jinak.
a) „Data" znamenají primárně data Klienta v systémech spravovaných Poskytovatelem (např. databáze, soubory, exporty), nikoli nutně účty u Třetích stran.
b) Standardní forma předání je přiměřený technický export (např. databázový dump, CSV export, balíček konfigurací/workflow), dle povahy řešení.
c) Migrace do jiného řešení, restore, re-deploy do nové infrastruktury, přenastavení integrací a asistence s převodem účtů u Třetích stran jsou nad rámec standardního předání a jsou účtovány dle hodinové sazby, není-li sjednáno jinak.

14.6. Poskytovatel je oprávněn po předání a uplynutí 30 dnů od ukončení spolupráce data odstranit, pokud právní předpisy nevyžadují delší uchování.

15. Závěrečná ustanovení

15.1. Smluvní vztah se řídí českým právem.

15.2. Jurisdikce: Spory, které se nepodaří vyřešit smírem, budou rozhodovány soudy České republiky místně příslušnými podle sídla Poskytovatele.

15.3. Vyšší moc: Vyšší moc vylučuje odpovědnost za prodlení (např. výpadky internetu/cloudu, válka, živelná pohroma). Strana, která se vyšší moci dovolává, oznámí tuto skutečnost druhé straně bez zbytečného odkladu a učiní přiměřené kroky ke zmírnění dopadů. Trvá-li stav vyšší moci déle než 30 dnů a brání-li podstatně plnění Smlouvy, jsou strany oprávněny jednat o ukončení dotčené části plnění nebo o ukončení Smlouvy.

15.4. Změny VOP: Poskytovatel je oprávněn VOP měnit pro budoucí spolupráci (zejména u dlouhodobých služeb/retaineru) oznámením Klientovi e-mailem nejméně 30 dnů před účinností změny. Pokud Klient se změnou nesouhlasí, je oprávněn smlouvu vypovědět s účinností ke dni účinnosti změny; do té doby se plní podle dosavadních podmínek. U jednorázových projektů platí VOP účinné ke dni uzavření Smlouvy, není-li sjednáno jinak.